【连载】史上最全的跨国公司税收筹划/交易架构研究苹果/Facebook/亚马逊/星巴克等 go！

纵横四海

目录

1楼：目录

2楼：苹果公司如何运用税务筹划，进行合理避税？

3楼：苹果架构避税的细节

4楼：苹果公司税务筹划案例与分析

5楼：苹果机密避税方法遭泄露 利用美国与爱尔兰税法漏洞

6楼：综合税负3.8%！Facebook“双层爱尔兰—开曼群岛”架构避税避出新高度

7楼：一张图看懂苹果与硅谷“兄弟们”的避税套路，天才们的创造力你不会懂

8楼：星巴克企业税率仅2.8%！欧洲避税架构揭秘！

9楼：苹果、谷歌、星巴克、微软等公司避税结构解释

10楼：10000亿收入0%税负！亚马逊避税架构的惊天秘密！

11楼：疯狂！Facebook狂砸2100万美金做税务规划！4年，2100万美金

13楼：苹果、谷歌、星巴克、微软、亚马逊等美国跨国公司都采用上图的避税结构

14楼：三明治避税法

15楼：【德勤税务洞见】成本分摊协议何去何从——美国亚马逊案例之浅析

16楼：已知的避税手法盘点

17楼：中国税务机关眼中的跨国公司常用七大避税术

18楼：联邦税局追缴15亿美元税款无果 | 亚马逊成为苹果后又一避税高手？

19楼：【重磅干货】麦当劳改名过程中的税收筹划

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1.苹果输掉重要诉讼，市值一夜蒸发5000亿，“苹果税”的暴利生意悬了！

2.Apple节税130亿欧的爱尔兰税收体系对“走出去”企业的价值（2021年8月29日；胡星）

3.难啃的苹果（一）-- 美国税制碎了一地（2020年7月23日；赵卫刚）

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四大跨国公司避税比较图

（本图来源于会员：青松的贡献 林芝三月桃花开 ）

参与图片分享：http://www.tax100.com/thread-652-1-1.html

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By  纵横四海 胡万军 2020-02-19

这些公司的交易架构可能有些已经不用了

但这并不妨碍我们把这些作为案例来研究

因为这些案例蕴藏着他们对交易架构的理解

以史为鉴可以知得失，

以过往的交易架构为研究对象

可以给我们设计后续交易带来启发和启迪。

*/

这个帖子也是Tax100第7期分享的在线阅读资料

哈哈

看到这个话题我只想笑一个笑

研究专业到最后都离不开利益

   大家还是继续看连续剧吧！

有可能是大片！

苹果、Facebook、星巴克、亚马逊，Google等

关键词：双重爱尔兰、卢森堡。。。。。

今天看到一句话特别有意思的话：

为这些大企业进行税收筹划的肯定都是全行业最聪明水平最高的人，各国的税务局也都抽调最精锐的力量进行反避税，所以最伤感的事情就是反避税谈判对面坐的是以前的同事。

http://www.tax100.com/forum.php?mod=redirect&goto=findpost&ptid=595&pid=1307&fromuid=3

纵横四海

苹果公司如何运用税务筹划，进行合理避税？

(2017-06-22 )

“税务筹划是否合法？国际大公司都在做的事儿，你说合法不合法？

税务筹划有多难？看看下面的内容就知道啦，其实也没有想象中那么难！

苹果公司避税的新闻出现后，美国的参议院专门委员会对其进行过调查并发布了300多页的报告，美国证券交易所SEC对其也进行过调查，但是所有的结论都是“苹果的整个税务架构是合法的”。

那么苹果公司究竟是如何做税务筹划的呢？美国企业所得税法定税率在联邦层面可高达35%，再加上州税，综合平均为39%，为世界最高法定税率之一；而爱尔兰法定税率12.5%，为实际最低之一。苹果公司的一个爱尔兰子公司Apple Sales International(ASI)2009-2011年的税前收入为380亿美元，但只交纳了2100万美元的税款，税负0.06%。

苹果公司架构

我们来看苹果公司的架构，最上层是美国的控股公司Apple Inc，注册地为美国加利福尼亚州的库比蒂诺市（Cupertino）。但是苹果公司为了规避加州的所得税，在离加州只有200英里的一个赌城，内华达州的里诺设立了一个办公室。请注意，内华达州不征州所得税（大家可以理解为国内的企业所得税）。

/*   By 纵横四海 胡万军 补充内华达州相关税收政策（2020-02-29）

　　美国内华达州位于美国西岸，是美国中部与西部的重要桥梁和货物储存中心。内华达州被称为美国西岸的特拉华州。目前，每年约有1万间新公司在美国内华达州注册成立。美国内华达州没有与其他州签订互通州内公司纳税资料的协议，因此可避免美国联邦政府利用此管道得到美国内华达州公司的纳税资料。美国内华达州不设个人所得税和公司税，如果公司在美国没有营业，就不必缴纳联邦收入税。
　　注册美国内华达州公司的优势：美国内华达州是美国税收少的州之一，如果不在当地进行经济的话，可以合理合法的进行避税；美国内华达州是美国唯一一个没有跟美国国税局签署信息共享协议的州；在信息保密上是美国信息保密各个方面做的好的州之一；成立美国内华达州公司，可以更好的拓展国际市场的业务；成立美国内华达州，可以提供企业国际形象。美国内华达州公司没有公司所得税、没有股份税、没有特许税、没有个人所得税；股东的身份信息不公开，股东，董事和官员不需要在内华达州居住或者召开任何会议，也不必是美国的居民；公司的官员和董事对公司法律问题需要承担的个人责任会受到美国相关部门的法律保护。
　　美国内华达州公司部分税收激励政策：
　　销售与使用税折抵：购买资产设备时可以申请。申请应在支付前提出。如果已经购买，则需在购买60日内提出。如果税收折抵申请获得批准，纳税人可获得已缴税款的返还。
　　个人财产税折抵：对于在内华达州开创公司或拓展公司分支的个人，其财产税可获得部分折抵。折抵申请必须在公司在内华达设立或新增分支一年内提出。申请最晚不得晚于支付前30个工作日。
　　营业税折抵：企业在最初营业期间的营业税（消费税）可以获得部分折抵。具备资格的企业主可以在企业营业前四年间申请50%的税收折抵为促进循环利用目的的财产税折抵，在内华达新设或设立分支的企业可以申请为循环利用目的的财产税部分折抵。申请人必须在企业开始在内华达运营一年内提出申请，申请不得晚于交付前30个工作日。

*/

Apple Inc是苹果公司知识产权唯一的法律意义上的所有人。这也是许多美国公司的做法。为了知识产权的保护，美国公司一般都会把知识产权注册在美国。但对苹果架构至关重要的是，Apple Inc仅仅是苹果公司之知识产权在美洲销售产品之经济意义上的所有人（约为整体收益的40%）。

AOI是第一层爱尔兰公司。这个公司本身是没有雇员的，也没有什么固定的办公场所，就是一个信箱公司。我称呼其“世界非税务居民”——这样的一个公司在世界任何的一个国家都不是税务居民，它只是法律意义上的存在。

另外，至少从09年到12年，AOI这个公司获得的300亿美金的股息没有在任何的地方纳税，这是关于AOI公司的一个基本事实，大家会感觉比较夸张。

AOE是第二层爱尔兰公司。公司在爱尔兰有一个非常小的生产基地，2012年以后，才有250名雇员；2012年前，AOE的雇员人数是可以忽略不计的。

ASI是第三层爱尔兰的公司。这个公司和我们今天很多人都有关系，因为大家所用的苹果手机也和这个公司有直接关系。ASI注册地在爱尔兰但非爱尔兰税务居民，只就爱尔兰销售部分申报纳税，董事会会议全部在美国召开。

ASI公司作为委托方，与富士康签署协议并委托富士康生产苹果产品。富士康公司生产完成的苹果产品的所有权是属于ASI的，也就是它是一个代工。在这个产品生产完了以后，ASI会和我们在图上看到的两个公司ADI和Apple South Aisa Pte Ltd. (AppleSingapore)签署销售协议来负责销售产品。

ASI另外一个核心的功能是与Apple Inc签署成本分摊协议，“共同研发”知识产权，并享有知识产权之美洲外的受益权（在调查年度占苹果公司整体收益的60%）。

苹果公司避税步骤

1、爱尔兰税务居民规则-双重非税务居民，绕开管辖权

在2015年1月1号之前，爱尔兰在判定一个公司是不是爱尔兰的税务居民时，看的唯一标准是公司的实际管理机构所在地。

苹果公司架构图中，AOI、AOE和ASI三个公司的注册地在都在爱尔兰，但是实际管理机构所在地并不在爱尔兰，所以这三个公司在爱尔兰税法上就是一个非税务居民。

而美国税法的税务居民规则是相反的，一般只看公司的注册地，不看公司的实际管理机构所在地。因此，爱尔兰的税务居民规则与美国的税务居民规则是“完美搭档”，很容易创造双重非税务居民。

从理论上讲，美国税务机关可以适用“刺破公司面纱”制度，将AOI公司视为“实际管理机构所在地在美国”而行使征税权。

但是，美国的税务机关一直没有这么做。这是因为在美国司法体系下，适用这一制度需要很多的前提。从法院在税务案件中的判决历史看，美国税务机关成功的案例非常少。因此，美国的税务机关要考虑很多的诉讼成本，并不愿意去碰这个烫手山芋。

2、成本分摊协议，将利润放到境外

苹果公司的知识产权都是注册在美国的，这也是大部分美国跨国公司的做法。这是为了知识产权的保护等目的。因此，苹果公司首先享受了美国比较完善的法律体系这一“基础设施”。

但对于知识产权来说，最关键的是其经济意义上的受益权，这就是通过成本分摊协议来实现的。

所以，通过以上的商业流程和模式的调整，苹果公司成功的将大部分的利润“合法”的从高税率地区转移到了低税率地区，从而实现了整体的税负降低。

在整个案例中，我们需要注意以下内容：

1. 无形资产，如商标、软件等等，是做税务筹划的核心资产；如果您的公司现在有这样的资产最好，如果没有，公司必须思考如何从现有业务中萃取出核心的无形资产；

2.不管是不是壳公司，相应的商业交易必须要落地执行，而不只是纸面交易；

3.各个地区的税务沟通和执行是确保税务筹划方案落地的重要因素。

苹果公司运用的这种“双层爱尔兰-荷兰三明治”式的税务安排，很多美国大型的高科技公司中都采用过，比如谷歌、微软、Facebook等。这种税务筹划方式对我国的中小企业也极具借鉴意义。

/*By  纵横四海 胡万军 对相关概念作一个备注。 2020-02-09

成本分摊协议是指企业间签订的一种契约性协议。新税法规定了“成本分摊”条款，即“企业”与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊”。

预约定价安排是企业与税务机关就企业未来年度关联交易的定价原则和计算方法所达成的一致安排，其谈签与执行通常经过预备会谈、谈签意向、分析评估、正式申请、协商签署和监控执行6个阶段。预约定价安排包括单边、双边和多边3种类型，由设区的市、自治州以上的税务机关受理，若预约定价安排的谈签或执行同时涉及两个以上省、自治区、直辖市和计划单列市税务机关，或者同时涉及国家税务局和地方税务局的，由国家税务总局统一组织协调。企业可以直接向国家税务总局书面提出谈签意向。

转让定价 (Transfer Pricing)是指关联企业之间在销售货物、提供劳务、转让无形资产等时制定的价格。在跨国经济活动中，利用关联企业之间的转让定价进行避税已成为一种常见的税收逃避方法，其一般做法是：高税国企业向其低税国关联企业销售货物、提供劳务、转让无形资产时制定低价；低税国企业向其高税国关联企业销售货物、提供劳务、转让无形资产时制定高价。这样，利润就从高税国转移到低税国，从而达到最大限度减轻其税负的目的。

*/

纵横四海

苹果架构避税的细节

来源：后鲁说国际税  作者：杨后鲁

最近这几年我们从媒体上看到很多知名度很高的案例，苹果的、星巴克的、亚马逊的、微软的、宜家的，但是能作为国际税领域里面的代表案例，拿过来放在这样的一个平台上面来探讨的案例真的不是很多（主要原因是公开获取的可靠细节信息太少）。对于苹果案例，我们现在能看到的是美国参议院专门调查委员会在2013年，为调查苹果公司的避税问题做过300多页的报告；同时我们看到欧盟委员会对苹果公司接受爱尔兰政府补助进行过调查。所以，苹果公司案例的事实我们是有着比较权威的依据的。

01

一个国际税原理

在开始这个案例讨论之前，我们先讲一个基本的国际税务原理。资本输出中性原则和资本输入中性原则是国际税务政策制定的基本原则之一。资本输出中性原则关注的重点是本国的居民纳税人对外投资，从境外获得收入，与完全在境内投资获得收入在税法上同等对待。资本输出中性原则所对应的是避免双重征税的抵免法。美国是资本输出中性原则的代表，美国联邦所得税和企业所得税加在一起平均约39%，非常高的。美国的公司去境外进行投资，在境外的税负是不一样的，有的地方税负低，有的地方税负高，但是现在能够超过美国法定税率的很少。美国对本国的居民企业在境外设立子公司投资与在国内投资同等对待。如果境外纳税低，该所得分回美国时需要补税。这是苹果案例背后的基本原则。

资本输入中性关注的是对外国投资者和本国投资者同等对待。荷兰是一个非常好的例子，对于通过荷兰进行的对外投资所获得的收入，一般在荷兰无需补税，而无论外国政府如何征税。资本输入中性原则对应的是免税法。资本输出中性原则一般是大经济体的选择，经济体量比较大，有很多资本往外走。而资本输入中性一般对应的是小经济体，用来创造优势吸引投资。

资本输出中性原则和资本输入中性原则与我们今天讨论的案例有什么关系呢？传统上来讲大家会认为资本输入中性更容易创造逃避税的机会。它的逻辑是境外收入在派回时不会进行重新定性或者补税。但是最近几年国际税务的发展，证明这一理解是不完整的。美国是一个典型的资本输出中性国家，我们今天看到很多的美国公司在境外避税。所以，资本输出中性原则和资本输入中性原则下都可能存在避税的问题，都需要结合OECD利润转移和税基侵蚀项目的发展进行调整。

02

苹果架构

美国企业所得税法定税率在联邦层面可高达35%（注：2016年），再加上州税，综合平均为39%，为世界最高法定税率之一。爱尔兰法定税率12.5%，为实际最低之一。基于此，美国跨国公司有很强的税务筹划动力，而爱尔兰的税制是美国税制的“完美搭档”，似乎就是专为美国公司进行税务筹划而设计。

但是，法定税负是不能说明任何问题的。苹果公司的一个爱尔兰子公司Apple Sales International（ASI）2009-2011年的税前收入为380亿美元，但只交纳了2100万美元的税款，税负0.06%。

苹果公司避税的问题出现后，美国的参议院专门委员会对其进行过调查并发布了300多页的报告，美国证券交易所SEC对其也进行过调查，但是所有的结论都是苹果的整个的税务架构是合法的，从法律上来讲是没有任何的问题的，这是我们今天讨论的一个前提。另外，苹果公司签署的成本分摊协议每年都经过美国税务局审查的，美国税务局也都一直认可的。

那么，苹果公司是如何做到的？那些方面出了问题?

我们来看苹果公司的架构，最上层是美国的控股公司Apple Inc，注册地为美国加利福尼亚州的库比蒂诺市（Cupertino）。但是苹果公司为了规避加州的所得税，在离加州只有200英里的一个赌城，内华达州的里诺设立了一个办公室。请注意，内华达州不征州所得税。

Apple Inc是苹果公司知识产权唯一的法律意义上的所有人。这也是许多美国公司的做法。为了知识产权的保护，美国公司一般都会把知识产权注册在美国。但对苹果架构至关重要的是，Apple Inc仅仅是苹果公司之知识产权在美洲销售产品之经济收益的所有人(约为整体收益的40%)。

AOI是第一层爱尔兰公司，成立的历史很长了，是1980年成立的。这个公司本身是没有雇员的，也没有什么固定的办公场所，就是一个信箱公司。AOI的董事会里面有三个人，其中有两个人是美国人；它的董事会会议，根据至少到2013年的记录，33次董事会会议中的32次都是在美国开的，同时这个公司的资产都是由苹果公司在美国的公司来进行管理的，银行帐户也不在爱尔兰而在美国。而且AOI公司在30多年中，我称呼其“世界非税务居民”——也就是说这样的一个公司在世界任何的一个国家都不是税务居民，它是法律意义上的存在，但是在世界任何一个国家多都不是税务居民。另外，至少从09年到12年，AOI这个公司获得的300亿美金的股息没有在任何的地方纳税，这是关于AOI公司的一个基本事实，大家会感觉比较夸张。

第二层爱尔兰公司AOE公司在爱尔兰有一个非常小的生产基地，2012年以后，才有250名雇员；2012年前，AOE的雇员人数是可以忽略不计的。AOE这个公司下面还有我们所看到的第三层爱尔兰的公司ASI，这个公司会和我们今天很多人都会有关系，因为大家所用的苹果手机也会和这个公司有直接关系。ASI注册地在爱尔兰但非爱尔兰税务居民，只就爱尔兰销售部分申报纳税，董事会会议全部在美国召开。ASI公司2012年以前也是没有雇员的，在2012年以后有了250名雇员。ASI公司作为委托方，与富士康签署协议并委托富士康生产苹果产品。富士康公司生产完成的苹果产品的所有权是属于ASI的，也就是它是一个代工。在这个产品生产完成后，ASI会和我们在图上看到的两个公司ADI和Apple South Asia Pte Ltd.(Apple Singapore)签署销售协议来负责销售产品。

ASI另外一个核心的功能是与Apple Inc签署成本分摊协议，“共同研发”知识产权，并享有知识产权之美洲外的收益权(在调查年度占苹果公司整体收益的60%)。

我们有一点澄清的是，媒体上有很多的报道讲苹果公司是双层爱尔兰、荷兰三明治架构的始作俑者，但是至少我所看到的信息，包括美国参议院所进行调查时认可的架构和欧盟委员会对苹果公司接受爱尔兰政府非法补贴所进行的调查报告，都没有荷兰公司直接参与。也就是，这里面并没有一个三明治的存在。

03

避税的四个步骤

第一步：爱尔兰税务居民规则-双重非税务居民，绕开管辖权

在2015年1月1号之前，爱尔兰在判定一个公司是不是爱尔兰的税务居民时，唯一标准是公司的实际管理机构所在地。苹果公司架构图中，AOI,AOE和ASI三个公司的注册地在都是在爱尔兰，但是实际管理机构所在地不在爱尔兰，这三个公司在爱尔兰税法上就是非税务居民。而美国税法的税务居民规则是反着的，一般只看公司的注册地，不看公司的实际管理机构所在地。因此，爱尔兰的税务居民规则与美国的税务居民规则是“完美搭档”，容易创造双重非税务居民。

从理论上讲，美国税务机关可以适用“刺破公司面纱”制度，将AOI公司视为实际管理机构所在地在美国而行使征税权。但是，美国的税务机关一直没有这么做。这是在美国司法体系下，适用这一制度需要很多的前提。从法院在税务案件中的判决历史看，美国税务机关成功的案例非常少。因此，美国的税务机关要考虑很多的诉讼成本，而不愿意去碰这个烫手山芋。

第二步：成本分摊协议，将利润转到境外

苹果公司的知识产权都是注册在美国的，这也是大部分美国跨国公司的做法。这是为了知识产权的保护等目的。因此，苹果公司首先享受了美国比较完善的法律体系这一“基础设施”。

但对于知识产权来说，最关键的是其经济意义上的收益权，这就是通过成本分摊协议来实现的。什么是成本分摊协议？我们先说两个独立的企业在合作进行研发的时候，因为对知识产权要投入很多研发成本，可能花几千万、几个亿的美元去投资，但是知识产权的商业化前景可能是非常不清楚的。为了分摊成本、风险和未来的收益，就签署一个成本分摊协议。最终要实现的是双方共同按照比例进行研发的投资，以后未来有收益的时候大家再分摊这个经济上的收益。成本分摊协议是转让定价领域的一个重要制度。

成本分摊协议在我们今天所看到的美国跨国高科技公司中的税务筹划的架构中几乎随处可见。我们讲了，苹果美国的最终控股公司是知识产权唯一的法律意义上的所有人，但是从经济意义上不是。Apple Inc和爱尔兰公司ASI签署了成本分摊协议，双方共同投资、分担风险来开发知识产权。未来收益是如何分成的呢？苹果美国Apple Inc仅仅有权利来收取苹果产品在美洲，包括在北美洲和南美洲进行产品销售所获得的收益，而爱尔兰公司ASI可以获得在世界其他地方销售美国产品所获得的收益。最终我们看到的比例是，美国苹果获得的收益不到苹果整个公司收益的40%，但爱尔兰公司占了60%多。

美国公司虽然是知识产权法律意义上的所有人，但是它只获得40%的经济收益；爱尔兰公司虽然不是法律所有人，但拿走了60%的收益。这就是成本分摊协议非常奥妙的地方。成本分摊协议的前提是建立在一个非常美好的愿望之上：从事研发的公司对知识产权的未来前景不清，此时大家共同投资、分摊风险。万一有收益呢，就按照约定比例来分摊收益。事实证明，这是税务机关一厢情愿的善良假设。在现实中，大多数美国跨国公司只有在确定知识产权一定会成功的情况下才会签署成本分摊协议。苹果公司会根据当年的境外和美洲所销售产品的收入比例来去分摊它们的知识产权的开发成本，仅此而已。苹果公司几乎所有的研发人员都在美国，爱尔兰公司实际上并没有承担风险。

另外，对于像苹果这么成功的高科技公司来讲，这个知识产权的投资成本和收益这个比例的话是差别很大的，可能投资成本是1，但最终获得的收益是100。主要以成本投资比例来分摊销售收入，是有悖于该制度设立初衷的。

但是，苹果公司签署的成本分摊协议在美国是合法的，而且每年都通过了美国税务局的审核，从来没有任何的问题！这就是现行成本分摊协议制度设计的漏洞，因为现行的成本分摊协议是建立在一个传统的生产型企业模式上的，它假定知识产权研发活动与当地的生产基地、生产机构场所有某种一致性。但是在这样的一个数字经济的时代，这种一致性是对于很多行业是不存在的，或者完全可以分开的，而且很多公司已经不存在自己的生产设施。苹果公司的产品大都外包生产，优步公司的核心资产就是APP，游戏公司完全在网上进行。

第三步：利用”打勾”规则，绕开受控外国公司制度

通过成本分摊协议，苹果公司实现了将利润转到爱尔兰的目的。但此时面临受控外国公司制度“CFC”的问题。CFC制度我们解释一下。投资者对外投资，如果获得收益要进行纳税；为了避免进行纳税，投资者可以把所得全部放在境外的公司或者其他工具中不派回来，这样所得就可以一直留在境外，而不进行纳税。如果境外的所得在来源地不纳税或者纳税很少，将所得留在境外利益更大。为避免这一种状态的存在，在纳税人存在避税意图的情况下，即使没有派回而将其视同派回进行征税。CFC制度是一个反避税的措施。

美国是CFC制度的鼻祖。美国CFC制度下又有详细的规则，比如爱尔兰AOI公司会被国外私人控股公司(Foreign Personal Holding Company,“FPHC”)所涵盖，而爱尔兰ASI公司会被国外销售基地公司 (Foreign BaseCompany Sales,“FBSC”)所涵盖。FPHC适用于美国公司的境外公司从另一个境外关联公司获得股息、特许权使用费等消极所得，即适用于图中几个爱尔兰公司之间的支付。而FBSC制度适用于爱尔兰ASI公司：由于爱尔兰即不是苹果产品的来源地也不是最终销售目的地，ASI销售苹果产品的所得将被受控外国公司制度所涵盖，而需要在美国纳税。

但是，美国受控外国公司制度的奇怪在于同时规定了“三层防线”的出口，使得实践中绕开该制度变得非常容易:

第一层，采用“打勾规则”，化消极所得为积极所得

在苹果公司的架构图中，Apple Inc和AOI这两个公司我们标的背景是白色的，下面这六个公司，我们是涂上了灰色的背景的。这是苹果税务筹划一个很核心的部分，美国税法下面有一个所谓的“打钩”规则，即税务主体性质识别规则。我们看到这个图上六个标了灰色背景的公司，它们都是实际上存在的独立法人实体，但是美国税法允许美国公司将境外设立的公司选择为税法上不存在的实体对待。苹果公司将这六个公司选择视同美国税法上不存在的法律实体。

“打钩”规则出现的背景是在1997年前后，因为不同的国家的税法制度和法律制度，美国的税务机关很多时候在判定一个境外公司，或者是一个合伙企业的纳税地位时，存在一定困难。我们会看到很多的国家的税法里对合伙企业有的规定是透明的，有的规定是不透明的，对公司也是这样的。为了避免这样的一个困难，美国财政部就引入了这样的一个自以为聪明的政策，它允许美国公司对境外公司的纳税地位来进行选择。企业自己判断，可以选择把境外公司作为一个实体来对待，也可以选择不作为实体来对待。这在世界上是一个非常独特的制度，它做出这样的一个制度的逻辑背景，也是和我们刚才讲的资本输出中性联系在一起的。美国的税务机关认为这个所得是通过在境外设立的子公司获得的，这个所得迟早要回到美国的。我给你一个选择权你自己去把握，也有促进美国公司对外投资的成份。但是这样的一个制度从一出来所引起的避税效果是美国财政部门没有预料到的。

通过“打勾规则”的适用，除AOI以外的所有爱尔兰公司被视同美国税法上不存在的实体，即在税法上不被视同为独立的主体，而被视同AOI公司的一部分。这些爱尔兰公司之间的支付、包括向AOI的支付在税法上视同不存在。即，股息、特许权使用费等支付被视同一个单一主体内部的支付。在这种情况下，在美国税法上看到的是最终消费者向AOI公司的直接支付，从而构成积极所得—受控外国公司法制度的例外！

第二层，“同国家例外”

即使“打勾”规则被废除，爱尔兰公司之间的支付由于发生在同一个国家，可以适用税法上的“同国家例外”原则。这些公司之间的支付也不会被受控外国公司制度涵盖。

第三层，“生产活动例外”

2008年，美国修改了相关规则，即使一个公司不从事生产活动、但为生产活动中作出了实质贡献，仍可以构成“生产活动例外”。在此情况下，ASI由于作为与富士康生产合同的签约方，并进行了监督，应可以构成“生产活动例外”。但是，事实上，由于前述两道防线的存在，苹果公司根本不用为是否能够满足“生产活动例外”而费心！

第四步：爱尔兰税务预约定价协议

如果爱尔兰公司的所得被视为来源于爱尔兰，仍将面临在爱尔兰的纳税问题。而爱尔兰的税率是12.5%。但是，我们现在看到的苹果公司在境外的实际税负1%到2%，是怎么做到的呢？这是利用现行的国际税务制度中的另外一个漏洞: 通过预约定价协议。

AOE和ASI这两个公司和爱尔兰的税务局签过一个预约定价协议。内容是爱尔兰税务机关允许这两个公司按照公司的运营成本的8-20%视同应纳税所得额而不是按照实际销售收入缴纳企业所得税。这个协议签署了十多年都没有作出调整，这也违背预约定价有效期的一般国际做法。这两个公司只有几百名雇员，一些办公的成本，这些运营的成本是非常低的。另外，这是与政府所签署的协议，具有法律效力和确定性。因此，苹果公司通过预约定价协议以非常合法的方式绕开了爱尔兰税务。

纵横四海

苹果公司税务筹划案例与分析

跨国巨头苹果公司的税务筹划案例与分析一向是众多企业学习的榜样，但也正是因为苹果公司是避税大户，这几年来屡屡陷入税务危机。最近，外媒又曝出了这样一则消息：美国30年来最大的税改法案留下了一个超级大漏洞，让苹果公司的海外现金能避掉40亿美元的税金。

这到底是怎么回事？让我们先来回顾一下具体的新闻报道吧

美国新税法漏洞 苹果能避税40亿美元

       1月12日，路透社报道美国刚通过的新税法，是一次大规模的税制改革。尤其对于美国的跨国公司来说，对海外利润进行了大幅度的减税。新税法取消了过去35%的企业所得税率，对于海外现金，执行的是15.5%的一次性转入税率；而流动性相对较低的海外资产，则是按8%收取税金。

       哈佛大学一位商学院的学者肖颖认为，这种新的税制留下了一个技术漏洞。如果美国的跨国公司将海外现金转变为海外资产，那么税负就可以直接从15.5%降至8%。以苹果公司为例，它可以将部分海外现金以分红的方式来避免15.5%的税率，并有可能因此而降低40亿美元的一次性税负。

       税务专家指出，为了最大程度地降低自身企业税负，很多跨国企业可能会千方百计地将海外利润转变为低税率的非现金资产。

苹果公司的税务筹划案例与分析

       说到避税问题，就不得不提到苹果公司经典的税务筹划案例与分析。2013年，美国国会参议院对苹果高官们就“海外避税”问题的质询，让苹果公司复杂、缜密的税务筹划战略与布局公之于众。

       1、苹果公司通过国家之间避免双重征税的协定，以自否居民纳税人身份实现了在美国和爱尔兰的“双边均不纳税”目的，这也就是我们常说的“双重爱尔兰”避税法。

下图是其2012年的海外组织架构图：

       2、苹果公司将全球市场划分为美洲市场和美洲以外的市场，通过建立不同的运营架构和业务组织模式来转移定价，从而达到避税目的。

       3、苹果公司通过运用成本分摊协议，人为地将核心知识产权的经济权利归属到爱尔兰公司，从而将大比例的利润转移到爱尔兰实现避税目的。

       2014年前，苹果公司通过这种做法成功地将数百亿美元的利润成功转移到了爱尔兰，将原本向美国政府需要缴纳的35%的税或者向爱尔兰政府缴税的12.5%的税成功降低至其海外利润的5%，这也是美国国会调查苹果公司并质询的原因。

       后来爱尔兰政府颁布了新的税法，完善了苹果公司所利用的税收漏洞。当然道高一尺魔高一丈，苹果公司很快又寻找到了另一个避税天堂——泽西岛，一个位于英吉利海峡临近法国的英国皇家附属国，有着当地独立的税法。

       随后苹果将总计大约 2520 亿美元的离岸现金转移到了泽西岛，通过泽西岛对外国企业不征收企业所得税这个漏洞，苹果公司再次成功逃避了数十亿美元的巨额税款。

       其实对于苹果公司这种经典的案例，网上有很多专业详细的税务筹划案例与分析解说。这种避税手段了解原理后，很容易去实现。但却不适合纯粹的中国本地企业，原因很简单，首先，中国的外汇管制你是躲不开的；其次我国针对不同的营业成本都设置了一定的比例要求，你一年营收100万，差旅费做到80万，看看也知道是不合理的，何况税务局的大数据系统又不是摆设。

       税务筹划方案从技术上来看有一定的相通之处，但实际应用时，还是需要根据企业自身实际情况来量身定制。

纵横四海

苹果机密避税方法遭泄露 利用美国与爱尔兰税法漏洞

2017年11月07日

链接：https://tech.sina.com.cn/2017-11-07/doc-ifynmzrs7593222.shtml

　　新浪科技讯 北京时间11月7日凌晨消息，据英国广播公司（BBC）的一项调查发现苹果公司（以下简称苹果）这家全世界市值最高的企业拥有一套能使其逃避数亿元税务的秘密方法。
　　在2014年以前，苹果一直都在利用美国和爱尔兰共和国税法漏洞来避税，这个漏洞被称为“双重爱尔兰”（double Irish）。利用这个漏洞，苹果将其在美国市场外产生的销售全输送到爱尔兰子公司名下。本来按照正常纳税额度，苹果需向美国政府缴税35%，或向爱尔兰政府缴税12.5%，而苹果的逃税机制可以使其缴税金额降到其海外市场利润的5%左右，有些年甚至低于2%。
　　在2013年，美国国会开始对苹果施压，苹果 CEO 蒂姆·库克（Tim Cook）开始为其税务系统展开辩解。由于让美国流失如此大量的税款，国会议员卡尔·列文（Carl Levin）表示很愤怒，他说：“你把香饽饽给了爱尔兰三个在当地不需要缴税的子公司。这些公司给苹果创收不少，但这样做是错的。”
　　库克回应称：“我缴纳了所有需缴的税款，不少一分钱。我们公司不是靠逃税这种小伎俩来生存的，也不会把钱藏在加勒比海的小岛上的。”

　　苹果的咨询信
　　在欧盟于2013年宣称其正在调查苹果公司在爱尔兰的事件后，爱尔兰做出了一个决定，那就是所有在爱尔兰的企业在税务问题上不再是无国籍的。
　　为了保证公司的低税率，苹果需为其爱尔兰子公司找到一个充当税务居住地（tax residency）的离岸金融中心。在2014年，苹果向一家叫Appleby的离岸金融法律公司寻求咨询，值得一提的是，这次调查所用资料大部分都泄漏于这家公司。
　　在发给Appleby公司的咨询信中包括了一些关键问题，比如官方是否能保证免除税务，以及确认一家爱尔兰公司能否在不触犯辖区当地税法的情况下进行一些管理工作。还有一些问题，包括哪些信息必须向公众公布以及撤出辖区的难易程度等。
　　同时，泄漏的邮件中有迹象表明苹果想保持这次行动的机密性。一封 Appleby 高层间来往邮件中写道：“你们可能没意识到，苹果非常在意隐私，苹果希望这件事情只有少数参与者知道。”
　　这个叫Appleby的公司给了苹果很多地区的选择，包括维尔京群岛（British Virgin Island）、百慕大群岛（Bermuda）、和泽西岛（Jersey）等。苹果最终选择了泽西岛，来充当其离岸金融中心，这个地方有着自己的税法并且对于外国企业不收企业所得税。这使得苹果可以继续在全球范围内逃避税款。苹果2017年账目显示其在美国外市场获利447亿美元，但仅对外国政府缴税16.5亿美元，仅约占利润的3.7%，这甚至比世界平均企业所得税的六分之一还要低。

　　苹果和爱尔兰对抗欧盟
　　在2016年8月，经过了3年的调查，欧盟委员会发现爱尔兰政府给了苹果非法税务利益。顺便提一下，爱尔兰是欧洲最贫穷的国家之一，苹果因为给当地带来就业而受到政府欢迎。
　　欧盟委员会称苹果必须赔给爱尔兰总计达130亿欧元的税款并附加10亿欧元利息。
　　爱尔兰和苹果提出上诉。
　　库克把欧盟委员会的处罚称为“简直政治上的胡扯”并且“于事实和法律不符”。同时，爱尔兰政府称欧盟委员会这是在侵犯其税务主权。
　　爱尔兰害怕跨国公司搬走，但是同意接受那130亿欧元的资金并交由第三方保管。在2017年10月，欧盟委员会称其会把爱尔兰告上法庭，因为爱尔兰还没有接受那笔巨款。爱尔兰方面称这件事情有点复杂还需要时间。（小宝）

纵横四海

综合税负3.8%！

Facebook“双层爱尔兰—开曼群岛”架构避税避出新高度

2017-12-26

本文首发于微信公众号：Amy姐的跨境金融圈 （chinashintay）

导 言

2010年以来，Facebook采用“双层爱尔兰—开曼群岛”避税架构，以及“股票期权漏洞”两种手段，将公司有效税负降低到仅3.8%，远低于美国法定税率。

但在欧盟一系列反避税压力之下，今年12月12日，Facebook首席财务官宣布：自18年起，Facebook将弃用“双层爱尔兰—开曼群岛”避税架构，不再将全球（美国以外）销售收入汇总至爱尔兰来确认，而是转由在当地确认当地产生的收入。Facebook此举不亚于挥刀自宫，今天Amy姐带大家看科技巨头Facebook的“双层爱尔兰”避税始末，以及目前全球反避税监管大势。

Facebook的“双层爱尔兰—开曼群岛”架构

Wired《避税地图》，重蓝色为Facebook架构

Facebook是这么做的

先将平台使用权转移出美国：Facebook从美国加州总部名下的Facebook平台使用权（美国和加拿大以外的）转移至爱尔兰公司1（Facebook Ireland Holdings）。

爱尔兰公司1作为Facebook的国际总部，注册在爱尔兰，性质上是无限公司，但可能并非爱尔兰税务居民，而是开曼群岛的税收居民。

再利用平台使用费转让定价：爱尔兰公司1将平台再租给爱尔兰公司2，爱尔兰公司2向爱尔兰1支付大额平台使用费，爱尔兰2是爱尔兰税务居民。

差价在爱尔兰缴税：爱尔兰公司2从美加以外的国家使用该平台获得收入，扣除支付给爱尔兰公司1的平台使用费后，剩余利润在爱尔兰按本地12.5％税率征税。

这就是跨国公司典型的“双层爱尔兰”架构。

（注：本段根据外媒报出的材料推断而来）

Facebook的避税效果

此举，即通过两个爱尔兰，将盈利资金最终流向开曼群岛。在税务上，盈利流向爱尔兰1，而爱尔兰1是开曼税收居民，开曼无所得税。

爱尔兰2就实体使用平台获得的收入，与向爱尔兰1支付平台费差价，向爱尔兰本地缴纳12.5%所得税，爱尔兰没有强转让定价调整措施，这个差价几乎为0。

最后，根据美国税改前税法，美国跨国公司应就全球所得征税，但外国公司再将利润汇回美国前，并不必向美国支付所得税。

据称，16年，Facebook通过爱尔兰转移了超过148亿美金的收入。所以，如你所见，Facebook有效税率极低，07-15年有效税负仅3.8%，这远低于美国法定税率。

“双层爱尔兰”避税架构曾风靡一时

80年代后期至14年，

“双层爱尔兰”、“双层爱尔兰荷兰三明治”风靡一时，

苹果、

Google、

微软、

通用电气、

Facebook、

Adobe……

很多大型跨国公司都在用。

典型的“双层爱尔兰荷兰三明治”架构

“双层爱尔兰”之所以是爱尔兰：为何是爱尔兰，主要基于爱尔兰当时的税收政策，一般情况下，在爱尔兰成立的公司被视为爱尔兰税收居民。在其他情形下，集中管理和控制测试将用于判定企业的居民身份。另外，如果根据税收协定确认企业为非居民企业，成立地原则将不适用。而爱尔兰与世界很多国家都有签属避免双重征税协定，所以就出现在爱尔兰注册的公司并非爱尔兰税务居民的情况。所以注册在爱尔兰，利用爱尔兰对于纳税居民的认定政策，找到与爱尔兰签署双重税收协议但没有公司税的国家，就能双重不征税了。。。

这样看，

“双层爱尔兰”架构确实是不错，

Facebook当初也是花了重金做的架构。

什么，你问我有多重？

2012-2015年四年，Facebook支付了2100万美金咨询费做税务计划。

监管与舆论重压之下，Facebook痛挥刀自宫

架构是好，可是无奈后面发生了太多事儿

1、爱尔兰迫于国际压力，决定2020年起关闭“双层爱尔兰”税务漏洞。

2、Facebook面临英国、法国、德国等国家舆论压力，在人家国家销售额这么大，却把利润投通过“双层爱尔兰”架构和“股票期权税务漏洞”转移走了或不纳税，这使得各国都不满意。

3、欧盟财长上个月初要求成员国采用共同税基（CCCTB）来提高透明度。与此同时，整个欧洲征税提案拟对互联网公司的业务收入按销售额征税，而非利润征税，这显然对目前Facebook的税收状况构成了威胁。

4、而且，Facebook被美国税务局搞得很烦，16年Facebook被IRS追税，要求补缴30-50亿美元税收外加利息和罚金，称Facebook在2010年转移平台使用权到爱尔兰子公司时数10亿美元资产被低估。这事到现在还没完。

所以，在二十国集团（G20）“基地侵蚀和利润转移”BEPS十五项行动计划打击反避税大趋势下，来自监管和舆论种种压力之下，Facebook选择挥刀自宫。即不再将全球（美国以外）销售收入汇总至爱尔兰来确认，而是转由在当地确认当地产生的收入，在销售地缴税。按照Facebook首席财务官对于税改架构进度预期：计划18年开始调整，预计19年上半年完成架构调整工作。随税务架构调整，未来Facebook税负一定会上涨。当然，除了伤己，被Facebook搞的，其他跨国公司估计也都紧张兮兮了，鬼知道这当初费多大劲打造的“双层爱尔兰”，你说抛弃就抛弃了，说好的一起白头，你却偷偷焗了油，我们怎么办啊。宝宝苦。

后记：

全球反避税大趋势，注意言行举止。

— End —

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Amy姐，入于会计师事务所，兴于券商投行。

拆过红筹，做过并购。

现帮移民的朋友打理家族资产，做做跨境投资。

境外的世界，跨境税务、跨境并购、离岸基金、境外信托与保险、移民前后的财产申报、全球资产配置、外汇管制与CRS应对，你想了解的，都在这。

纵横四海

一张图看懂苹果与硅谷“兄弟们”的避税套路，天才们的创造力你不会懂

宇多田 · 2016-08-31

链接：https://36kr.com/p/5052083

这么多公司都有“避税”套路，苹果不是一个人在战斗。当然，”惩罚苹果“只是欧盟的一个……小目标。

欧盟对苹果“需补缴145亿美元税款”的最终裁定让全球开始将目光投向“科技巨头如何避税”这个热门话题。各大巨头究竟有什么避税妙招？中间有什么复杂且隐秘的环节？这些问题都激起了我们的好奇心。

有意思的是，美国知名科技新闻评论网站 Wired 昨天发布的一张《避税地图》（下图）将全球科技大佬的钱款流向及逃税“作案手法”扒了个底朝天。我们可以从图中清晰地看到，苹果、微软、亚马逊、Facebook等科技公司是如何将现金、知识产权以及产品利用“爱尔兰荷兰三明治”等巧妙的避税手法转移到全球各地的避税天堂。

一张信息量爆炸的科技巨头避税策略图，放大网页更清楚

1、Google

Google号称“避税界的老油条”，其避税手段恰恰是“双爱尔兰”与“荷兰三明治”的完美应用。从图中可以清晰地看到，Google（深棕色线）与5个地区连接在一起：加州山景市（Google总部）、爱尔兰、百慕大（群岛）、阿姆斯特丹以及新加坡。

Google首先在爱尔兰设立两个子公司，一个子公司是能处理业务的实体销售公司，另一个子公司是个空壳公司，只为转账需要而建立。这个空壳子公司被注册为跨国运营公司，Google宣称其管理部门（总部）在百慕大群岛，因此可以通过运营公司把收入汇到总部不需要向爱尔兰缴税（几乎是零成本）。

因此，Google总公司首先将自己在美国本土（总部山景市）开发网络搜索技术、广告服务技术等知识产权（图中的虚线代表知识产权，这是一种看不见但却很值钱的交易品，因此被充当转移收入的最佳媒介）转让给自己在爱尔兰的空壳子公司。

出于转移利润到海外以避免美国高税率的目的，这种转让总是以尽可能低的价格进行，以帮助公司在美国的利润降低，在海外的利润上升。也就是说，公司尽可能将盈利转到海外低税率地区，而将产品研制成本尽可能留在美国本土以减少税负。

但如果直接把收入从爱尔兰实体公司转移到爱尔兰的空壳运营公司需要向爱尔兰缴纳所得税。因此，为了能节省这笔钱，Google又在荷兰阿姆斯特丹设立了一家运营公司。

由于荷兰税法以公司注册地而不是总部所在地来认定公司国籍，因此按照欧盟的协议，成员国公司间的交易免缴所得税，所以知识产权会在阿姆斯特丹兜一圈再兑换成108亿美元资金（实线代表资金）被送回爱尔兰。

最后，爱尔兰实体公司通过荷兰运营公司的中转，将106亿美元资金（象征性地扣除2亿美元）以知识产权费用的名义转到爱尔兰运营公司，进而最终转到百慕大群岛上的总部。钱一旦进入避税天堂，就无法再被任何监管机构监控到。

此外，由于新加坡税率极低，因此成为了取代爱尔兰、瑞士等国家的新一代避税天堂，性质与爱尔兰相同。Google也通过阿姆斯特丹将爱尔兰的部分知识产权转移至新加坡。

2、苹果

苹果公司的避税操作与Google的步骤大体相同。都是使用“双爱尔兰”与“荷兰三明治”的经典打法，在爱尔兰建立两家子公司（一家是实体销售公司，一家是国际运营公司），然后再从阿姆斯特丹兜一圈。此外，在卢森堡建立子公司也是同样的道理。

因此，在图中你可以看到苹果（浅绿色线）将知识产权从总部美国加州的库比蒂诺转移至爱尔兰与卢森堡，而阿姆斯特丹又充当了“兜转渠道”。苹果最终将资金从这些地区转移回爱尔兰，再汇入真正的避税天堂。

但比较特殊的是，你在图中会看到中国深圳也成为了“标注城市”。真相就是，2012年苹果以爱尔兰子公司的名义从中国深圳购买了大批iPhone产品（因此你可以看到资金从爱尔兰转移至深圳），然后再转手将这批产品销售给苹果自己的经销商赚取差价。据估计，苹果通过这批产品获得的营收高达639亿美元，并最终将利润重新转回爱尔兰子公司。

3、微软

微软（橘色线）使用了两种打法，一种是“直线型”，一种为“曲线型”。

• “直线型”：直接将知识产权转移至百慕大群岛（最终的“避税天堂”，无企业所得税）。
• “曲线型”：仍然是“双爱尔兰”的避税方法。 “借道”爱尔兰、波多黎各等地的多个子公司将公司美国总部雷蒙德的知识产权转换成资金（约90亿美元），并将其最终输入进百慕大群岛。
  
  

但里面也有较为特殊的具体避税环节：

• 雷蒙德与波多黎各之间存在“产品-资金”的转移环节（从图中可以看到）：
  
  

微软将美国市场版权出售给自己位于波多黎各的一家子公司，公司制作了总部雷蒙德开发软件的副本，并将其卖给美国分销商，将赚取的63亿美元差价再次转回波多黎各。

• 百慕大群岛与新加坡之间存在“知识产权-资金”的转移环节（从图中可以看到）：
  
  

新加坡也成为了微软最青睐的亚洲避税中转地。微软新加坡子公司（性质与爱尔兰子公司相同）接收到知识产权后，将价值30亿美元的IP特许使用费转移至位于百慕大的空壳公司。

4、Facebook与亚马逊

这两个公司同样也在应用“双爱尔兰”的避税方法，因此无需过多赘述。

• 从图上来看，Facebook（深蓝色线）从加州总部门洛帕克将知识产权转移至爱尔兰，再将价值10亿美元的知识产权费用从实体子公司转移至国际运营公司（空壳），这些钱最终汇入开曼群岛（避税天堂）。
• 亚马逊（枚红色线）则是从总部西雅图到卢森堡把上面的流程继续走一遍。
  
  

从以上各个巨头略显雷同的避税举措来看，苹果从来都不是一个人在战斗（不孤单）。在避税方面，你永远都击败不了硅谷纯粹的智慧与创造力。不过，从欧盟开出这么大的罚单来看，苹果肯定只是它的一个”小目标“。

原创文章，作者：宇多田

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纵横四海

星巴克企业税率仅2.8%！欧洲避税架构揭秘！

“避税惯犯”星巴克又被谴责了。

△图：FT报星巴克2017年“避税”

近日，FT报道，2017年度，星巴克欧洲业务赚了1.62亿英镑利润，却仅向英国缴纳了450万英镑的税款（也是全欧洲税款总额），有效英国税率仅2.8%，而英国公司所得税税率却为19.5%，这让英国民众十分不满。这可是一个在欧洲区涵盖40个国家和地区、有约3000家咖啡店的星巴克啊。其实，“避税惯犯”星巴克在2012年就被英国民众抗议过，

△图：2012年底，英国民众抗议星巴克避税，抵制星巴克

通过“美国—英国合伙企业—荷兰—瑞士”避税架构，利用无形资产，采用转让定价、与荷兰预约定价安排、关联方贷款等方法，变戏法地使自己在英国开展业务前14年，营业额高达30亿英镑(约合48亿美元)，但累计缴纳公司所得税仅为860万英镑(约合1376万美元)，有效税率不足1%。甚至过去三年竟分文未缴。（英媒2012年10月报）过分了啊。不满意的英国民众群起抵制星巴克，也因此，星巴克引来了欧盟委员会一张3000万欧元（不超过）的罚单。。。

1，星巴克“美国—英国合伙企业—荷兰—瑞士”避税架构

当初，星巴克在欧洲的避税架构是由四个公司搭建的：

△图：星巴克集团在欧洲、中东和非洲市场的价值链分析（来自国际税收博客-王建伟）

1、Alki LP：是位于英国的有限合伙企业，该公司与位于华盛顿的SCI公司签订成本分摊协议，负责一小部分产品研发，享有独立使用星巴克欧洲无形资产的权利，其中无形资产包括星巴克商标和咖啡豆的烘焙技术等。与此同时，Alki LP又将咖啡豆烘焙技术授予荷兰星巴克制造、将其他无形资产使用权授予荷兰星巴克总部，并向其收取特许权使用费。

2、荷兰星巴克总部：负责与各门店谈判并签署相关销售协议，同时向各门店授予星巴克商标等无形资产使用权并收取特许权使用费。

3、瑞士星巴克：负责全球范围内生咖啡豆的采购，并将采购来的生咖啡豆销往各地工厂，其中包括荷兰星巴克制造。

4、荷兰星巴克制造：负责咖啡豆的烘焙和包装，并分销给各门店，相关销售协议由荷兰星巴克总部签署，荷兰星巴克制造不履行销售功能。

△图：星巴克欧洲避税架构

之所以能避税，是因为：

1、对于Alki LP，由于其是一家有限合伙企业，按照英国税法要求，合伙企业不需要缴纳企业所得税，仅由合伙人纳，而Alki LP的最终出资人又为位于美国华盛顿州SCI Inc公司，因此Alki LP在英国根本不是纳税主体。

2、对于荷兰星巴克总部，其一部分收入为各门店上交的特许权使用费，但因又要向英国企业Alki LP支付特许权使用费，本身就没留什么利润。

3、对于荷兰星巴克制造，其以较高的采购成本（成本加成20%的利润）从瑞士星巴克采购生咖啡豆，从而将一部分利润转移到税率较低的瑞士（8.5%），并将所有剩余大部分利润通过支付特许权使用费转移到了英国Alki LP。

以此，星巴克成功将其14年来在英国缴纳的实际税率降低至1%以下。

△图：星巴克“美国—英国”顶端架构

2，“避税天堂”荷兰？

将星巴克总部及星巴克制造设在荷兰，是有考究的，

1、不征预提税

在星巴克欧洲避税架构中，两间荷兰公司：荷兰星巴克总部和荷兰星巴克制造，均需要向英国企业Alki LP支付一大笔特许权使用费。

一般地，支付特许权使用费一方要对这笔来源于本国境内的利润征收预提税（Withholding tax），但在荷兰，根据荷兰税法，免向英国的预提税，省了一大笔。

2、预约定价安排

其次，荷兰政府与星巴克私下达成了预约定价安排：

对于荷兰星巴克制造，只要在荷兰保留常规利润水平即可（约5%利润率），剩余多赚的利润就随便转移至低税率国，荷兰不管。

荷兰政府两板斧，就让星巴克放心地只在荷兰缴纳有限的企业所得税，而“无顾忌”地将大部分利润转移至英国穿透企业AlkiLP以及较低税率的瑞士，这是星巴克欧洲避税架构得以完美运营的基础。

3，吃欧盟罚单

但对此，英国民众就很不满了，

△图：英国民众抵制星巴克避税

开始抵制星巴克“过度避税”，就连英国首相大卫·卡梅伦都公开表示对大众愤怒和抵制的支持，甚至还出言讽刺，“醒醒，闻闻你的咖啡吧。”民愤声中，星巴克怂了，先是承诺在未来两年，无论盈利如何，都会将向英国政府增加纳税，增加的额度约为2000万英镑(约合人民币2亿元)。然后毫无意外地，被欧盟委员会调查了，三年后，2015年10月，欧盟委员会开出罚单，称星巴克与荷兰达成的税收协议违反欧盟国家援助规则（所谓的“公平原则”），要求星巴克向荷兰补缴2000万~3000万欧元之间的税款。

什么是欧盟国家援助规则？

国家援助准则是一部为了保障市场的公平竞争，其主要法律依据为《欧盟运行条约》的第107、108和109条。

在欧盟，各成员国提供的政府补贴均可被称为“国家援助”，其实质就是各国的竞争政策。一旦成员国的某项补贴政策违反了欧盟援助政策，欧盟委员会有权责令成员国予以修改、废除或避免生效，并责令受益公司补缴规定时间内的补贴。欧盟国家援助控制的作用，是确保成员国不通过税收裁决或其他方式给予某些公司更优的税收待遇。

星巴克哪些行为违反了“公平”规则？

欧盟委员会认为，星巴克主要有三方面违反了欧盟国家援助规则，

1、英国企业Alki LP享受荷兰星巴克制造所有的剩余利润不合理

根据BEPS第8-10项行动计划，虽然Alki LP因成本分摊协议享有了无形资产的法律所有权，但并无充分的信息表明AlkiLP实际履行了无形资产的开发及价值提升，也未能证明其承担了相关风险，

因此由Alki LP享有荷兰星巴克制造的所有剩余利润，并不符合确保转让定价结果与价值创造相匹配的原则。

2、锁定荷兰星巴克制造的利润水平不合理

特许权使用费应基于使用者的产量或销售额，极其特殊时才可基于使用者的利润确定。

而荷兰星巴克制造向Alki LP支付的特许权使用费是保留常规利润水平后的所有剩余利润，甚至在荷兰星巴克不能达到常规利润水平时（约5%），Alki LP还会对其进行补贴。

这使得该特许权使用费实质锁定在了荷兰星巴克制造保留常规利润水平后的所有剩余利润，这是不合理的。

3、将利润故意转移到瑞士星巴克不合理

瑞士星巴克向荷兰星巴克制造销售生咖啡豆时，采用成本加成法定价，按20%的利润率，而同类型企业的利润率只有4.9%~13.1%，远远低于20%。

这也就是说，荷兰星巴克制造故意将利润转移至低税国—瑞士星巴克，这显然不合理。

基于此，欧盟委员会认为星巴克与荷兰达成的税收协议违反了“公平原则”，要求星巴克向荷兰补缴2000万~3000万欧元之间的税款。

4，结 论

通过“美国—英国合伙企业—荷兰—瑞士”避税架构，利用无形资产转让定价、以及与荷兰预约定价安排等方法，

星巴克使自己在英国开征业务前14年的有效税率不足1%，甚至连续三年分文未缴。

在被认为违反欧盟公平原则，而吃了一张欧盟2000万~3000万欧元的罚单后，

没多久，星巴克就将欧洲总部移到了英国（2017年度，星巴克有效英国税率仅2.8%）。。。

这是不再与荷兰“厮混”的意思了？。。。

无独有偶，用了“美国—卢森堡—瑞士—美国”避税架构，又是转移特许权到卢森堡，又是用卢森堡设美国分公司等，规避了10亿欧元税款的麦当劳。。。

在被欧盟调查其与卢森堡之间“厮混”，而卢森堡修法堵漏后的某天，

麦当劳已在计划将卢森堡公司的功能转移至一家新的英国公司了。（英国政府计划在2020年将公司税削减为17%，届时将成为G20中公司税率最低的国家）

英国能耐了。

纵横四海

苹果、谷歌、星巴克、微软等公司避税结构解释

基本概念介绍

1.国际税法之基本概念
在所得税法下，税收管辖权分为居民管辖权和来源国管辖权。居民管辖权对居民纳税人的全球所得征税，来源国管辖权只对非居民纳税人来源于本国的所得征税。公司注册地和实际机构管理所在地是税法中判断公司纳税人税收居民身份的常用标准。税法同时会规定一系列的所得来源规则，判定非居民纳税人在本国是否具有纳税义务。
2.转让定价（transfer pricing）规则
跨国关联企业之间可以通过操控企业之间的关联交易行为，从而把利润转移到低税率的国家，达到降低企业集团总税负的目的。由此，各国一般都有转让定价的规则，要求关联企业之间交易的定价要符合独立交易原则（arm‘s length principle）。独立交易原则，简单来说就是关联企业之交易定价要如同非关联企业一样。
3.受控外国公司（CFC）规则
公司一般来说属于具有独立的法人资格，公司在税法上一般也只就自己的所得纳税。子公司的利润在进行股息分配汇回给母公司之前，母公司一般不需要就子公司的利润进行纳税。为了防止跨国公司把利润囤积在避税天堂长期不汇回利润，各国税法一般均有规定符合一定条件的受控外国公司（如子公司）所得需要立即当期在母公司所在国纳税。受控外国公司规则的立法始于美国，后纷纷被各国效仿。

美国税法体制简要介绍

1.受控外国公司规则Subpart F
在Subpart F规则下，符合一定条件的受控外国公司所得要当期归属于美国母公司缴税。其中最重要的Subpart F所得类别是国外基地公司所得（Foreign Base Company Income， FBCI）。FBCI又可以分为四个类别，国外私人控股公司所得（Foreign Personal Holding Company Income， FPHCI）， 国外基地公司销售所得（Foreign Base Company Sales Income， FBCSI）， 国外基地公司服务所得（Foreign Base Company Services Income， FBCSI）， 国外基地公司石油所得（foreign Base Company Oil-related Income， FBCOI）。美国Subpart F所得有些重要的例外如“同一国家所得排除”（same country exclusion）规则，生产制造例外（manufacturing exception）。具体而言，和本文相关是FPHCI和FBCSI的两个重要例外：受控外国公司进行积极营业活动收取来自非关联人的特使权使用费不属于Subpart所得，受控外国公司自己制造产品然后销售获得的所得不属于Subpart F所得。

2.打钩规则（Check-the-Box rule）
在美国税法下，除了上市公司会一般被认为属于当然公司实体（Pe Se corporation）外，纳税人可以填一个表格，打个钩自己自由选择某实体在税法下的认定：公司、合伙企业或无视实体（disregarded entity）。比如美国A公司在中国根据公司法投资设立了一个有限责任公司B，在美国税法下可以选择将其视为无视实体。结果是，美国税法下，A公司被视同在中国设立了一个分支机构，A和B属于同一个法人。美国颁布打钩规则的初衷目的是为了避免纳税实体认定的复杂问题，减轻纳税人的负担。
我国税法关于国外纳税实体的认定并不很清楚。据笔者理解，我国税法区分入境交易（inbound transaction）和出境交易（outbound transaction）的认定。入境交易的情况下，所有国外实体如在中国境内有机构、场所或有来源于境内的所得，都是企业所得税的纳税人。如根据美国法设立的合伙企业，有来源于中国的利息所得，会被视同公司作为企业所得税法的纳税人。出境交易的情况下，企业所得税法参考国外税法的认定。如某中国有限责任公司根据美国法在美国设立了在美国税法上被认定为合伙企业的某实体，中国企业所得税法将也把该合伙企业视同合伙企业，不属于企业所得税法的独立纳税人，美国合伙企业即使当年不把利润汇回中国，中国有限责任公司的全球所得应包括合伙企业的所得。中国此种纳税实体认定规则，避免了美国打钩规则产生的避税漏洞，但是国外法的认定和判断在实践上不是一件容易的事情。

3. Section 367（d）
在美国税法典Section 367（d）下，如果母公司把无形资产转移到新设立的国外子公司换取子公司的股权，该交易将会被视同母公司销售无形资产，应就该无形资产在未来二十年间产生的所有特许权使用费在美国纳税。

爱尔兰荷兰三明治税收筹划结构解释

1.*9步，谷歌美国母公司在爱尔兰设立爱尔兰控股公司，两公司签订成本分摊协议（cost sharing agreement），共同研发无形资产，共同拥有无形资产，后期爱尔兰控股公司通过支付买入款项（buy-in payment），买断欧洲地区的无形资产所有权。采用成本分摊协议是为了避免适用Section 367（d）。谷歌公司只需就爱尔兰控股公司支付的买入款项缴纳不多的税。交易定价符合美国转让定价要求。
2.第二步，爱尔兰控股公司在荷兰设立一荷兰公司，该荷兰公司在美国打钩选择被视同不存在。爱尔兰控股公司把无形资产许可给荷兰公司。荷兰公司向爱尔兰控股公司支付大量的特许权使用费，支付额符合荷兰转让定价要求。在美国税法下，该特使权使用费支付将被视同没有发生，因为荷兰公司在美国税法下和爱尔兰控股公司属于同一法律实体，同一法律实体内部款项支付不会产生纳税所得。所以，爱尔兰控股公司的特使权使用费收入不会成为Subpart F 所得，在美国纳税。另外，爱尔兰控股公司的实际机构管理地设在百慕大。在爱尔兰税法下，只有实际机构管理地在爱尔兰的公司才需要就其全球所得纳税，所以爱尔兰控股公司的特许权使用费所得也不需要在爱尔兰纳税。百慕大没有企业所得税，爱尔兰控股公司也不要在百慕大纳税。
3.第三步，荷兰公司在爱尔兰设立另一爱尔兰营运公司，该营运公司在美国同样打钩视同为不存在。荷兰公司把无形资产再许可为爱尔兰营运公司。爱尔兰营业公司向荷兰公司支付特许权使用费，该支付在美国税法中不存在。荷兰公司只需就向爱尔兰营业公司收取的金额与向荷兰控股公司支付的金额的差价在荷兰缴纳少量的企业所得税。荷兰公司向爱尔兰控股公司支付的特许权使用费，也不需要在荷兰缴纳预提税，因为荷兰不对向境外支付的特许权使用费征预提税。
4.第四步，爱尔兰营运公司把该无形资产用于欧洲的营业活动中，向欧洲非关联的客户收取广告费、特使权使用费等营业收入。因为爱尔兰营运公司可以扣除向荷兰公司支付的大量特使权使用费，爱尔兰营运公司在爱尔兰只需缴纳少量的所得税。同时爱尔兰营运公司在其他欧洲各国也不需要缴税或只需缴纳少量的税收。爱尔兰营运公司在其他欧洲国家不缴税的原因是：根据税收协定以及其国内税法，积极营业所得不需要在来源国缴税除非爱尔兰营运公司在来源国设有常设机构（如分支机构）；即使在来源国（如英国）设有常设机构，积极营业所得扣除支付给爱尔兰营运公司的特使权使用费后只需缴纳少量的税收；特使权使用费往往只能由居民国征税，如根据爱尔兰和英国之间的税收协定，特使权使用费所得只能由爱尔兰征税。最后，爱尔兰营运公司产生的所得，不会成为Subpart F所得，在美国纳税。因为FPHCI例外的适用“受控外国公司进行积极营业活动收取来自非关联人的特使权使用费不属于Subpart F所得”。

一些思考

苹果等跨国公司避税问题最近在英国引发了较大的舆论谈论。苹果等跨国公司在英国每年赚取了大量的钱财，为什么只在英国缴纳了少量的税收呢？更为甚者，为什么苹果等跨国公司在欧洲赚取的利润囤积在避税天堂，在全球任何国家（如美国）都无需纳税呢？
根据经合组织税收协定范本，特许使用费只能由居民国征税，来源国不能行使征税权，这也是发达国家之间签订税收协定时普遍采纳的规定。苹果等跨国公司也正是通过对特许权使用费的支付，把绝大部分利润转移到了百慕大公司（无形资产法律所有者）。无形资产正是这些高科技跨国公司的核心竞争力，利润的经济来源。本文避税问题实质的简化就是无形资产产生的利润所得征税权在来源国和居民国之间的分配问题。在经合组织税收协定范本下无形资产产生的利润所得征税权由居民国完全享受，在联合国税收协定范本下该征税权有来源国和居民国共同分享。且不论分配标准的好坏，这仅是国家之间的税收政策考虑。
荷兰爱尔兰三明治避税结构问题的症结是百慕大几乎享受了无形资产产生的利润所得的全部征税权，而不是跨国公司总部美国。由此，对此避税结构我们可能真正需要拷问的是爱尔兰控股公司是不是无形资产的真正经济所有权人，而不仅是法律上的所有权人；这也正是经合组织今年对无形资产转让定价规则研究的重点。

纵横四海

10000亿收入0%税负！亚马逊避税架构的惊天秘密！

http://www.sohu.com/a/299655368_530597

来源 l Amy姐的跨境金融圈（ID：Chinashintay）

只有到了西雅图，你才能体会到亚马逊到底有多强大。

整个西雅图50万适龄人口，4万都是亚马逊员工。

△图：亚马逊西雅图第1总部，价值40亿美金的3个蛋。亚马逊在全球的占地面积，大约相当于38个五角大楼。

或许，也只有这么强大的亚马逊，才能用“美国—卢森堡经营主体—卢森堡壳公司”避税架构，以及“高管股票期权”和“亏损抵免”等避税措施，连续两年0交美国联邦税，

非但如此，还让政府倒帖了2.66亿美元税款。。。

2017年，亚马逊营收1778.7亿美元，利润56亿美元，联邦税率-2.5%，0纳税，政府退了1.37亿美元税款。

2018年，亚马逊营收2582.2亿美元，利润112亿美元，联邦税率为-1.2%，0纳税，政府退了1.29亿美元税款。

△图：亚马逊利润和联邦税情况

△图：美国参议员很不爽亚马逊0纳税

怎么做到的？具体看。

2005年之前，亚马逊便开始发展欧洲业务，那时美国还是全球征税，联邦税率35%，境外所得汇回需向美国纳税，以此，“降低境外税，并将利润留存境外”，是亚马逊，也是所有美国跨国公司搭避税架构的主旋律。

△图：06年5月起，亚马逊欧洲避税架构

亚马逊的欧洲避税架构，是由两个卢森堡公司搭建的，

1、卢森堡壳公司，即亚马逊欧洲控股技术公司（Amazon Europe），纯就是个壳。

壳公司先与亚马逊美国签署“成本分摊协议”，向亚马逊美国支付少许费用，获得亚马逊欧洲的相关知识产权。

2、卢森堡经营公司，即亚马逊欧盟（Amazon EU），负责经营亚马逊整个欧洲的零售业务。

经营公司再与壳公司签署独家许可协议，向壳公司支付大量费用（约为经营收入90%以上），获得亚马逊欧洲知识产权的使用权。

两个卢森堡公司均是由亚马逊集团全资控股，并最终由美国母公司亚马逊控制。

△图：亚马逊西雅图第1总部，价值40亿美金的3个蛋（夜景）

之所以能避税，是因为，

1、对于卢森堡经营公司，即便根据卢森堡税法，经营公司需要向卢森堡支付所得税，但由于经营公司支付大量费用（约收入90%以上）给了壳公司，所以所得额极少。

2、对于卢森堡壳公司，由于其是一家卢森堡有限合伙企业，而卢森堡合伙企业本身不征税，仅在合伙人一方征税，而合伙人又位于美国，所以壳公司在卢森堡根本就不是纳税主体。

但根据美国税法（税改前），壳公司又是外国公司，外国公司产生的利润汇回美国前，无需向美国纳税。

以此，亚马逊通过两个卢森堡公司，将欧洲销售利润税率降至了1%以内，远低于美国原法定税率35%。

不过，随着亚马逊被欧盟调查，2015年5月，亚马逊表示，不再把所有收入都转移到卢森堡避税。但事实是这样么？不知。

一边避着欧洲收入税，

与此同时，亚马逊也在想方设法规避美国境内收入税。

对境内收入，亚马逊主要是通过两种方式避税。

1、股票期权

对高薪高管，以发放股票期权替代工资薪酬，而对应股票期权的价值则可作为公司的成本抵扣，

以此，公司股价愈高，可抵扣成本就愈大。

2018年，亚马逊成为继苹果后，第二个破万亿美金市值的公司，而仅当年，“股票期权”这一项，就为亚马逊抵掉了10亿美元的联邦税。

2、亏损抵免

除此外，还有以前的亏损抵免。

要知道，即便强大如亚马逊，其实也曾是个“亏损王”，

△图：亚马逊净利润

从1994年创立至今的20年间中，亚马逊亏损了数十亿美元，仅上市后的8年里就亏损了30亿美元。

亚马逊的最近一次亏损是在2014年，当年一年就亏掉了2.41亿美元。

从亚马逊1997年上市开始，在美国商界、学界和媒体，始终有众多名人说亚马逊是一个笑话、预测亚马逊很快完蛋。。。

因为不管谁问贝佐斯“你打算何时赢利呢？”，他的回答总是：“不知道，我还没想过赚钱，我们只想继续烧钱”！直到前几年还是这么说。

亏损的好处是，可以向后结转抵免税款。。。

以此，通过“高管期权”和“亏损抵免”，以及其他各种税收抵免，亚马逊美国境内收入有效税率也远低于法定税率。

用“美国—卢森堡经营主体—卢森堡壳公司”架构规避境外税（欧洲），用“期权税收优惠”+“亏损抵免”等规避美国境内税，

这让亚马逊近2年负税率，近5年有效税率仅2.2％，近10年有效税率仅3％。

近10年，即2009年到2018年，亚马逊利润265亿美元，缴纳联邦税7.91亿美元，有效税率仅3.0％；

近5年，即2014年到2018年，亚马逊利润229亿美元，缴纳联邦税5.11亿美元，有效税率仅2.2％。

△图：近10年亚马逊联邦有效税率（ITEP）

以至，“仇人”特朗普不止一次地指责亚马逊偷税漏税。

△图：特朗普推特

但也只能指责罢了，因为亚马逊都是合法的。

事实上，美国财经媒体 Business Insider称，“仇人”特朗普力推的减税法案，使亚马逊这样的大公司更容易少纳税。

据称，至今，亚马逊手中还有约15亿美元的联邦退税额没有用完。

纵横四海

并购未必能让辉瑞避税

腾讯财经智库特约 Robert Cyran 经济科技作家,伯明翰大学学者

原文链接：https://finance.qq.com/original/caijingzhiku/z0690.html

辉瑞有意斥资120亿美元收购竞争对手艾尔建，然后对合并后的公司进行拆分。辉瑞希望能充分利用低股价以及税率优惠。但是，一旦新国会出现，税率优惠很可能就会消失不见。

对于快速且复杂的交易，美国制药巨头辉瑞或许追捧的有些过度。眼下，辉瑞有意斥资120亿美元收购竞争对手艾尔建，然后很有可能会对合并后的公司进行拆分。辉瑞希望能充分利用低股价以及税率优惠。要知道，一旦新国会出现，税率优惠很可能就会消失不见了。虽然这家大型药企深知急于求成可能会造成失误，但是它还是这么做了。

这桩潜在交易，是全球医药行业并购热潮的代表。近来，艾尔建一直是投资者眼中的肥肉：先是被阿特维斯(Actavis)制药公司作价660亿美元收购，今年又以405亿美元的高价将旗下非专利药业务卖给了以色列制药巨头Teva。现在，辉瑞也想达成一桩“先收购后出手”的倒手交易。

税费考量

除了艾尔建旗下药物产品以外，较低的海外税率也是辉瑞想要将艾尔建纳入麾下的主要原因之一。对于总部位于纽约的辉瑞来说，与艾尔建合体可以有效降低企业所得税税率。艾尔建的总部位于爱尔兰都柏林，那里的税率比美国要低很多。如果将业务转移到爱尔兰，辉瑞的税单每年将减少20亿美元。

值得一提的是，去年辉瑞曾出价1200亿美元试图收购阿斯利康，那笔交易就是所谓的“税收倒置”交易，但是最终在阿斯利康的抵抗下辉瑞铩羽而归。尽管如此，辉瑞还是希望能够通过一笔收购将公司总部搬到海外，以降低税率。

这桩交易也将有助于辉瑞完成此前一直在考虑的分拆计划。据了解，辉瑞高层一直在考虑将公司分拆成专门出售专利保护药物和专门出售非专利药物的两家公司。在专利保护药物领域，艾尔建可谓是个“大佬”，增长速度要比辉瑞快。

今年早些时候，辉瑞斥资150亿美元收购美国药物及医疗设备商赫升瑞(Hospira)，后者专注于非专利可注射药物。为了完成拆分，辉瑞已经花了3亿美元。自五年前开始出售和剥离部分资产以来，辉瑞股价已经翻了一番。与艾尔建的合并，可能会让辉瑞在打造两个制药强人的过程中站得更稳。

新国会

辉瑞需要快速行动。本周，辉瑞首席执行官Ian Read指出，2016年美国总统大选可能会带来一个想要废除“税收倒置”的新国会。此外，自今年夏天以来，医保企业的市值大幅度萎缩。统计数据显示，艾尔建目前的市值较比三个月前少了10%。毫无疑问，辉瑞想让艾尔建相信在未来一段时间内较低估值将继续存在。

当然，速度越快，失误的机会就会越大。辉瑞有着丰富的开展巨额收购的经验。2000年，辉瑞以1160亿美元收购了华纳·兰伯特(Warner-Lambert)。2009年和2013年先后收购惠氏(Wyeth)和法玛西亚(Pharmacia)。

2000年，在斥资2350亿美元收购竞争对手之前，辉瑞的市值在1400亿美元。现在，这个制药巨头价值2130亿美元。

总而言之，在这桩交易中，辉瑞有保持谨慎的理由。